5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份(f定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历èn)有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构软件(jiàn)定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的(de)具体权(quán)利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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