5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jī三维向量叉乘公式矩阵，三维向量叉乘公式行列式ng)PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不(bù)会(huì)发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成(c三维向量叉乘公式矩阵，三维向量叉乘公式行列式héng)本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业(yè)的增长主要得(dé)益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品(pǐ三维向量叉乘公式矩阵，三维向量叉乘公式行列式n)需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实(shí)施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确(què)定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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