私募基(jī)金(jīn)运作即将迎(yíng)来更全(quán)面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)业协会（下(xià)称中基协）就起(qǐ)草的《私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法(fǎ)将私募证券(quàn)投资基(jī)金纳入(rù)统一规范(fàn)，中基协实(shí)施登记备案(àn)以来，我国私募证券投资基金行业发展迅速(sù)，规模(mó)不(bù)断增加。截(jié)至(zhì)2022年年末，中基协已登记私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人9000余家，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内(nèi)外衍生(shēng)品，已经成为资本市场重要的机构投(tóu)资(zī)者之一。中基协(xié)结合私募(mù)证券投资基金行业实践(jiàn)，坚(jiān)持规(guī)范发展和问(wèn)题(tí)导向，起草(cǎo)形成(chéng)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》，明确底(dǐ)线要(yào)求，针对重点(diǎn)问(wèn)题(tí)予以规(guī)范，完(wán)善(shàn)私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意(yì)见(jiàn)的《运(yùn)作指(zhǐ)引》共计三十二条，对(duì)私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要(yào)求方面，在募集(jí)及(jí)存续门槛要北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日求上(shàng)，明(míng)确(què)私(sī)募证(zhèng)券投资基金初始募集及存续(xù)规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布(bù)了修订后的《私募投资基金(jīn)登(dēng)记备(bèi)案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私(sī)募登记备(bèi)案(àn)标准，其中就提(tí)出私募证券基(jī)金初始实缴募(mù)集资金规模不(bù)低(dī)于1000万元人民币。此次《运作指(zhǐ)引》的相关要求(qiú)与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市(shì)场热议(yì)的是，基金合同中应当(dāng)明确(què)约定，除(chú)市场(chǎng)波动导致净值变化外，连续60个(gè)交易日(rì)出(chū)现基金资(zī)产(chǎn)净值低于1000万元人民币(bì)的，该私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引(yǐn)》在衔接《备案办法》募(mù)集规模的基础(chǔ)上，增(zēng)加(jiā)了(le)存续要求，这可(kě)以(yǐ)有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金后再赎(shú)回的方式(shì)备案的“壳基金(jīn)”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规模(mó)的私募生存(cún)难度越来越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动性风险管(guǎn)理，《运作指引(yǐn)》要求私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金开放申赎频(pín)率不得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金合同应当(dāng)约定投资者不少于6个(gè)月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投(tóu)资(zī)要(yào)求方面，在组合(hé)投资要求(qiú)上，为引导私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人提升专业投资能力(lì)，组合(hé)投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基金(jīn)采(cǎi)取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投资基金投资于同(tóng)一资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的全部私募证券投(tóu)资基金投资于同一资(zī)产的资金，不得(dé)超过该资产的25％。银行活期存款、国债、中央银行(xíng)票据、政(zhèng)策(cè)性金(jīn)融债、地方政府债券、公开募集基金等中(zhōng)国证(zhèng)监会(huì)、协会认(rèn)可的北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日投(tóu)资(zī)品种除(chú)外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层(céng)嵌套，要求(qiú)私募证券投资基金(jīn)架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过(guò)设置复(fù)杂架构、多(duō)层嵌套(tào)等方(fāng)式规避监管要求。私(sī)募证券投(tóu)资基金投资于其他(tā)私(sī)募证券投资基金或者金融机构发行(xíng)的(de)资产管理产品的，应(yīng)当明确(què)约定所投资(zī)的私募证券投(tóu)资基金(jīn)或者资产管理产(chǎn)品不(bù)再投资除公开募集(jí)基金以外的其他(tā)私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金或者(zhě)资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生北京银行营业时间，北京银行营业时间周六周日品(pǐn)投资(zī)要求上(shàng)，明确私募基金应(yīng)当以风险管理、资产配(pèi)置为目标开展衍生品交易，不得(dé)将衍(yǎn)生品交易异化为股票、债券等场内(nèi)标(biāo)的的杠杆融资工具，不得(dé)为(wèi)不(bù)适格投资(zī)者(zhě)提供通道服务，提(tí)出集中度(dù)、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理(lǐ)要(yào)求(qiú)方面，要求私募证券投资基金管理人建立健全(quán)内(nèi)部制度，遵(zūn)循投资者利益优先与(yǔ)公(gōng)平交易原则，防(fáng)范(fàn)利益(yì)输(shū)送。对(duì)量化(huà)私募证券投资(zī)基金在交易系统(tǒng)安全、异常交易监(jiān)控、内部管理(lǐ)、资料保(bǎo)存、产品命名等方面提出规范(fàn)要求。进一步细(xì)化对私募(mù)证券投资基(jī)金投(tóu)资运作（如(rú)衍生品、境外资产等特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引(yǐn)》明确(què)不(bù)同(tóng)规模(mó)私募证券投(tóu)资基(jī)金管理(lǐ)人和私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求规(guī)模以上(shàng)私募证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人定期(qī)开展(zhǎn)压(yā)力(lì)测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实(shí)际控制人控制的(de)私募基金管理人在最近一年度末合(hé)计基金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立健全流(liú)动性风险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于预(yù)警线与止损线的风险(xiǎn)管理(lǐ)制度，每季度至少(shǎo)进行一次压力测试。私募(mù)基金管理人应当结合市场状况和自身(shēn)管理能力制定并持续更(gèng)新流(liú)动性风(fēng)险(xiǎn)应(yīng)急预案，明(míng)确预案触发情(qíng)景(jǐng)、应急程序与措(cuò)施(shī)等。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私(sī)募(mù)基金管理人应(yīng)当对投资(zī)者(zhě)资金来源的(de)合规性进行审查(chá)，不得由投资者或其指定第(dì)三方下达(dá)投资指令或者自(zì)行(xíng)负责投资运作，不得为金融机构、其他私(sī)募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产品以及(jí)其他私募(mù)基金提供规避(bì)投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等(děng)监(jiān)管要(yào)求的(de)通道(dào)服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货(huò)日报记(jì)者表示(shì)，综(zōng)合来看，私募监管的实际标准在向金(jīn)融机构管理标准看齐，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前征求意(yì)见稿的(de)水平落实，执行后会快(kuài)速抹平(píng)私募基(jī)金相对其他资管产(chǎn)品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略(lüè)表(biǎo)现及管理人的(de)整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这将更有利(lì)于行(xíng)业的健(jiàn)康发(fā)展，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期(qī)安(ān)排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后，新备案(àn)的私募证(zhèng)券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减(jiǎn)少新老基(jī)金的(de)套利空间(jiān)，对存(cún)量基金针对不同情况提出差异化整(zhěng)改要求，并对重点条款的整改给(gěi)予(yǔ)充(chōng)分(fēn)过渡期安排：

　　对于违反投资(zī)范围要求、开展通道业务、不(bù)符合最(zuì)低(dī)存续规模(mó)等触(chù)及底(dǐ)线要(yào)求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不得(dé)新增(zēng)募集规模及投资者，不得展期(qī)，新增投资活(huó)动获得(dé)须符(fú)合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关(guān)于投资集中(zhōng)度、嵌套(tào)层数、杠(gāng)杆(gān)比例、债券(quàn)及衍生(shēng)品交(jiāo)易等投(tóu)资要求的，给予(yǔ)12个(gè)月整改过渡期，不强制要求修(xiū)改(gǎi)基金合(hé)同；

　　对于《运(yùn)作(zuò)指引》实(shí)施(shī)后存量基金新募集的(de)投资者要求设置不少于6个月(yuè)的(de)份额(é)锁定(dìng)期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同变更的，变更(gèng)后(hòu)内容应当符合(hé)《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求；基金合同存续(xù)期限(xiàn)发(fā)生变化的，应当按照《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存续期限的私募证券投资(zī)基金，要(yào)求(qiú)在《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基金(jīn)合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永(yǒng)续(xù)基金限期整改。

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