5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开(kāi)市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽，初步(bù)确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝(xià魏风伐檀原文及翻译注音，伐檀原文及翻译注音第一自然段o)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bā魏风伐檀原文及翻译注音，伐檀原文及翻译注音第一自然段o)括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的(de)收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利能(néng)力(lì)来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方(fāng)发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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