私募基金运作即(jí)将迎来更(gèng)全面(miàn)的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基金业协(xié)会(huì)（下称中基(jī)协）就起草(cǎo)的《私募证券投(tóu)资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会(huì)公开(kāi)征求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金(jīn)纳(nà)入(rù)统一规范，中基协实施(shī)登记(jì)备(bèi)案(àn)以(yǐ)来，我国私募证券投资基金行(xíng)业发展迅速，规模不断(duàn)增加。截至(zhì)2022年年(nián)末，中(zhōng)基(jī)协已登记私募证(zhèng)券投资(zī)基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)9000余(yú)家，存续私募证券投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债(zhài)券和场(chǎng)内(nèi)外衍生(shēng)品，已经成为资本市场(chǎng)重要的机构(gòu)投资(zī)者之一。中基协结合私(sī)募证券投资基金(jīn)行业实践(jiàn)，坚(jiān)持规范发展和问题导向，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底线(xiàn)要(yào)求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券投(tóu)资基金(jīn)运作规则体系。

　　本(běn)次征求意见(jiàn)的《运作(zuò)指引》共计(jì)三(sān)十(shí)二(èr)条(tiáo)，对私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金募集、投资、运作管理(lǐ)等环(huán)节提出了规(guī)范要求(qiú)。具体来看：

　　募集要(yào)求方面(miàn)，在(zài)募集及(jí)存续门(mén)槛要求上，明确(què)私募证券投资基金初始(shǐ)募集及(jí)存续规模(mó)不得(dé)低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月(yuè)，中基协发布了(le)修(xiū)订(dìng)后的《私募投资基(jī)金登200mm是多少米，2000mm是多少米(dēng)记备案办(bàn)法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引(yǐn)，进一(yī)步明(míng)确了(le)私募登记(jì)备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提出私募(mù)证券(quàn)基金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集资金规模不(bù)低于1000万(wàn)元人民币(bì)。此次(cì)《运作(zuò)指引》的(de)相关要求与《备案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但引发(fā)市场热议的(de)是，基金合同中(zhōng)应(yīng)当(dāng)明(míng)确约定，除(chú)市场波动导致(zhì)净(jìng)值变化外，连(lián)续60个交易日出现基金资产(chǎn)净值低(dī)于1000万元人民币的，该私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金进入清算(suàn)流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的基础上，增加(jiā)了存续(xù)要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出(chū)台后，通过募集(jí)资金(jīn)后再赎回的(de)方式备案的(de)“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋势，中(zhōng)小(xiǎo)规模的私(sī)募生存难度越来越大。

　　申(shēn)赎(shú)管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私募(mù)证券投资基金开放(fàng)申(shēn)赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理(lǐ)性投资、长期(qī)投(tóu)资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基(jī)金合同应当(dāng)约定投资者不少于(yú)6个月的份额锁定期安(ān)排。

　　投资要求(qiú)方(fāng)面，在组合(hé)投资要求上，为引导私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人提升专业投资能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)采取资产组合的方式(shì)进行投(tóu)资。单(dān)只私募证券(quàn)投资基金投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该基金净资产的25％；同(tóng)一私募(mù)基金(jīn)管(guǎn)理人管理的全部私(sī)募证券(quàn)投资基金投(tóu)资(zī)于同一资产的资金，不得超过该(gāi)资产的25％。银行(xíng)活期存款、国(guó)债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性(xìng)金融债、地方政府债券、公开募集基金(jīn)等中国(guó)证监会、协会认可的(de)投(tóu)资品(pǐn)种(zhǒng)除外。

　　《运(yùn)作指引》还明(míng)确禁(jìn)止多(duō)层嵌套(tào)，要(yào)求私募证(zhèng)券投资(zī)基金架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复(fù)杂架构、多层嵌套等(děng)方(fāng)式(shì)规避监管要求。私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于其(qí)他私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)或者金(jīn)融机构发行的(de)资产管理产品(pǐn)的，应当明确(què)约定所投资的私募(mù)证券投资基金(jīn)或者资(zī)产管理产(chǎn)品不再投资除公开募集基金以(yǐ)外的(de)其他私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要求(qiú)上，明确私募基金(jīn)应当以风(fēng)险管理、资产配置为目(mù)标(biāo)开展衍生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异化为股(gǔ)票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆(gān)融资(zī)工具，不(bù)得为不适格(gé)投资者(zhě)提供通道服务(wù)，提(tí)出(chū)集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求私(sī)募(mù)证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。对(duì)量化(huà)私募(mù)证券投(tóu)资基金在交(jiāo)易系统安全、异常交易监控、内部管理(lǐ)、资料保存、产品命名等方面提(tí)出(chū)规范要求。进一步(bù)细化(huà)对私募证券投资基金(jīn)投资运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外资(zī)产等特殊交(jiāo)易）的信息披露要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规(guī)模私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金管理人(rén)和私募(mù)证券投资(zī)基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以(yǐ)上私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金管理人定期(qī)开展压(yā)力测试(shì)、建立风(fēng)险准备金制度等。具(jù)体来看，同(tóng)一实际控制(zhì)人(rén)控制的私募基金管理人(rén)在最近一年度(dù)末合计基金(jīn)管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应当持(chí)续建立(lì)健(jiàn)全流动(dòng)性风险监测(cè)、预警与(yǔ)应急处置、关于预(yù)警线与止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制度，每季度至少进行一次压(yā)力测试。私募基金管(guǎn)理人应当结合市场状况和自身管理能(néng)力制定并持续更(gèng)新流动性风险应急预案，明(míng)确预案(àn)触(chù)发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确(què)禁(jìn)止(zhǐ)通道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对投资者资金来源的(de)合规性进行(xíng)审查，不得由(yóu)投资(zī)者或其指定(dìng)第三方下(xià)达投资(zī)指令或者自行负责(zé)投资运作，不(bù)得为金融机(jī)构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其(qí)他私募基金提供规避投资范(fàn)围、杠杆(gān)约束、投资(zī)者门槛等监管要(yào)求的(de)通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报记(jì)者表示(shì)，综(zōng)合来(lái)看，私募(mù)监管的实际标准在向(xiàng)金融(róng)机构(gòu)管(guǎn)理标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的(de)水平落实，执行后(hòu)会快速抹平私(sī)募基金相(xiāng)对其他资管(guǎn)产(chǎn)品的灵(líng)活度，让资金方的投放偏好回(huí)到策略表现及管理人(rén)的整体运营和服务水(shuǐ)平上，而(ér)非政策监管红利。这将(jiāng)更有利(lì)于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给(gěi)予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行后，新备案的私募证(zhè200mm是多少米，2000mm是多少米ng)券投资基金按(àn)照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时(shí)为减少新(xīn)老基金的(de)套利(lì)空间，对存量基金(jīn)针对不(bù)同情况提(tí)出(chū)差(chà)异化整(zhěng)改要求，并对重(zhòng)点条款的整改(gǎi)给予(yǔ)充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开(kā200mm是多少米，2000mm是多少米i)展(zhǎn)通道业(yè)务、不(bù)符合最低存续规(guī)模等(děng)触及底线要求的存(cún)量基金，《运作指引》施行(xíng)后(hòu)不得新增(zēng)募(mù)集规模及投资者，不得展期，新增投资(zī)活(huó)动获(huò)得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不符(fú)合《运(yùn)作(zuò)指引》中关于投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资要求的，给予(yǔ)12个月整改过(guò)渡(dù)期，不强制要求修(xiū)改基金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施(shī)后存(cún)量基(jī)金新募(mù)集(jí)的投资(zī)者要(yào)求设置不少于(yú)6个月的份额(é)锁定(dìng)期(qī)；

　　对于存量基金发生基(jī)金合同变(biàn)更(gèng)的，变更后内容(róng)应当(dāng)符合(hé)《运作指引(yǐn)》要求；基金合(hé)同(tóng)存续期(qī)限发(fā)生(shēng)变(biàn)化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量(liàng)基(jī)金中无固定存续期限的私募证券投资基金，要求在(zài)《运作指引》施行后12个月内，修改(gǎi)基金合同，约定(dìng)明确的基金(jīn)存续期，以(yǐ)促(cù)进目(mù)前存量永续基金(jīn)限(xiàn)期整(zhěng)改。

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