5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请(青涩的意思是啥，形容女人青涩的意思qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)青涩的意思是啥，形容女人青涩的意思和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业(yè)务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本(b青涩的意思是啥，形容女人青涩的意思ěn)次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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