5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利(lì)率及(jí)利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)岳飞满江红多少字不含标点，岳飞《满江红》多少字加标点比增长7.2岳飞满江红多少字不含标点，岳飞《满江红》多少字加标点5％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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