5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规定，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yá风味发酵乳是不是酸奶ng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面的因(yīn)素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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