5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止对其(qí)首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文(wén)上火了可以吃猕猴桃吗芭芭农场，上火了猕猴桃能吃吗华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证股上火了可以吃猕猴桃吗芭芭农场，上火了猕猴桃能吃吗份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披(pī)露(lù)具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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