杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对(duì)外披露了间(jiān)接控股(gǔ)股东宁(níng)波青刚投(tóu)资有限公司（下(xià)称“宁(níng)波(bō)青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周报独家披露了(le)前(qián)杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结(jié)的消息 ，引发外界关(guān)注(zh铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处ù)。据媒(méi)体后续报道(dào)，因法定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女(nǚ)起诉(sù)“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻(dòng)结(jié)郑永(yǒng)刚(gāng)名(míng)下(xià)所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布了有关情(qíng)况的说(shuō)明公告及补充(chōng)说明(míng)公告(gào)。据公告，2铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处023年3月，周婷及(jí)三位未(wèi)成年子女向法院提起民(mín)事(shì)诉讼并申请财(cái)产保(bǎo)全，要求法院对(duì)郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻(dòng)结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事项对公司日常(cháng)经营及公(gōng)司(sī)股权结构无影响。目前遗产继(jì)承各方正就上述股权事宜积极(jí)进(jìn)行沟(gōu)通。”杉(shān)杉股份在(zài)公(gōng)告中(zhōng)表示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一(yī)案，双(shuāng)方已达成基本一致解(jiě)决方(fāng)案(àn)，周婷也已向法院(yuàn)申请(qǐng)撤回股权(quán)冻结。因此，股权(quán)冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露的(de)资料(liào)，宁波青(qīng)刚持有杉杉(shān)控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉(shān)股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周(zhōu)婷是(shì)否撤诉，工作(zuò)人员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清(qīng)楚(chǔ)。随(suí)后，时代(dài)周报记者多(duō)次拨打杉杉控股电话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉(shān)杉股份回(huí)应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制(zhì)。据(jù)杉(shān)杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青(qīng)刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业(yè)信用信息公示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继(jì)青(qīng)分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资(zī)股(gǔ)大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投票权股(gǔ)份。两人(rén)均(jūn)在信息披(pī)露的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报(bào)记者获得的(de)司法材(cái)料显示，因申请人周婷(tíng)及三位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案产生(shēng)争议，冻结被继(jì)承人郑永刚持有(yǒu)的(de)宁波青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻结期间不(bù)得办理股权变(biàn)更和出(chū)质登(dēng)记。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份董秘(mì)办工作(zuò)人员告诉时(shí)代周报记者，此次披露(lù)冻结(jié)的是宁波青刚(gāng)的股权，而非上市公司股权，因此(cǐ)上(shàng)市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来(lái)迟”公布了间接(jiē)控股股东股权(quán)被冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人宋(sòng)一(yī)欣在(zài)接受时代周(zhōu)报(bào)记者(zhě)采(cǎi)访时表示(shì)，涉及控股股东股权冻结事(shì)项，杉杉股份(fèn)应(yīng)及时披露相(xiāng)关信息，并对为何如此长(zhǎng)时间未披露(lù)的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事(shì)务所(suǒ)律师孔(kǒng)聪则(zé)在接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份(fèn)应不(bù)涉及(jí)逾期披露问题，以目前的(de)信息看，尚不能判断杉(shān)杉(shān)股份(fèn)触发信息披(pī)露义务的时点。另外(wài)，宁波(bō)青刚与杉(shān)杉股份的(de)股(gǔ)权(quán)关(guān)系隔(gé)了好几(jǐ)层(céng)，股权冻结(jié)未必是必须披露(lù)的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股(gǔ)份外(wài)，另一家由“杉杉系”控股的(de)上(shàng)市公司(sī)吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股(gǔ)而被卷(juǎn)入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称“宁波(bō)炬泰”）和(hé)上海(hǎi)钢石股(gǔ)权(quán)投(tóu)资(zī)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“上海(hǎi)钢(gāng)石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大(dà)股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份(fèn)发布对前(qián)期公告内容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是(shì)杉杉(shān)控股子公司，上海钢(gāng)石也受(shòu)杉(shān)杉控股实(shí)际控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司(sī)表决权比例达(dá)到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市公司(sī)进行(xíng)核查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒(méi)体报道多次发布公告(gào)称，上海钢石与杉杉(shān)控股不构成(chéng)一致行动(dòng)关系(xì)，双方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问询(xún)函中(zhōng)，上交所(suǒ)发文质疑“在上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情(qíng)况下，公司及相关方前期多(duō)次予以否认的(de)原因，是否故(gù)意背离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示，公司在前(qián)期对股东提供的信息、证据核查中确(què)有疏漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复比对公开信息、比照媒体报(bào)道等形式为主(zhǔ)。但不存(cún)在故(gù)意背离事(shì)实，虚(xū)假披(pī)露信息的主观(guān)故意(yì)。

　　而(ér)在(zài)此次信披违规的关键责(zé)任(rèn)认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为(wèi)“主要责任(rèn)在于股东(dōng)方屡次向公(gōng)司隐瞒(mán)可以认定其构成一致(zhì)行(xíng)动人(rén)关系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部(bù)门已(yǐ)介入股东方了(le)解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉翔股(gǔ)份同(tóng)时表(biǎo)示，在(zài)上海(hǎi)钢(gāng)石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所持(chí)股(gǔ)份成为第二大(dà)股东时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺(shùn)利(lì)成为吉翔股份的第二大股东。“杉(shān)杉控股(gǔ)上述隐瞒一(铜祖在古代是干什么的，铜祖是什么用处yī)致行动关系(xì)的行为(wèi)违反了(le)《上市公司收购管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)》中要约收购(gòu)义务的相(xiāng)关(guān)条款(kuǎn)。”吉翔股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是否(fǒu)因上述(shù)信披违规事项被监管部门(mén)处(chù)罚。

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