5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　小学六种说明方法及作用，六种说明方法及作用(简短)

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术(shù)上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等(děng)存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒ小学六种说明方法及作用，六种说明方法及作用(简短)ng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方就本(běn)次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必(bì)要(yào)的(de)内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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