5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍(rén每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我g)将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要(yào)得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将(jiān每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我g)进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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