5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金定向直招士官到底是不是坑，定向直招士官是个坑亲身经历证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的(de)初(chū)步(bù)合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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