5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(ji张柏芝第三胎和谁生的，张柏芝第三胎和谁生的是谢贤吗àn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字(zì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文(wén)华(huá)财经(jīng)而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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