5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次交易(戊时是几点，戊时是几点到几点钟的时yì)事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交(jiāo戊时是几点，戊时是几点到几点钟的时)易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一大股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年(戊时是几点，戊时是几点到几点钟的时nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因(yīn)验收的(de)大型政务项(xiàng)目成本(běn)增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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