5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术上形成(顶的速度越来越快越叫的原因，顶的速度越来越快过程chéng)领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方最顶的速度越来越快越叫的原因，顶的速度越来越快过程终(zhōng)签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　顶的速度越来越快越叫的原因，顶的速度越来越快过程股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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