5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股(gǔ)份发布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过(guò)10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董(dǒng)事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同(tóng)铁棍山药和小白嘴山药哪个好吃些，铁棍山药和小白嘴山药哪个好吃些呢程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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