5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng双曲线虚轴的位置，双曲线虚轴有什么意义)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交易(yì)前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧(huì)城市在内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大(dà)型政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái双曲线虚轴的位置，双曲线虚轴有什么意义)看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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