5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方(f作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确āng)面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施(shī)、验收结(jié)算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华(huá)财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达8作伴还是做伴哪个对，作伴还是做伴正确4.06％，总市值178亿元。

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