5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首三权分立是谁提出的，三权分立是谁提出的孟德斯鸠是哪个国家人次公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gò三权分立是谁提出的，三权分立是谁提出的孟德斯鸠是哪个国家人u)等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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