5月9日(rì)晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信中国为什么叫兔子国托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截中国为什么叫兔子国至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市”中国为什么叫兔子国。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易(yì)的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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